Convention d’actionnaires

Un outil stratégique pour organiser la gouvernance en cas de cession partielle

Qu'est-ce qu’une convention d'actionnaires ?

La convention d’actionnaires est un document juridique crucial dans le cadre d’une cession partielle de société. Elle permet de définir, en dehors des statuts, les règles qui régiront les relations entre les actionnaires actuels et les nouveaux entrants, ainsi que la gestion future de la société.

Ce document est particulièrement pertinent en Suisse, où les dispositions légales offrent une grande liberté contractuelle. Une convention bien rédigée peut éviter les conflits et renforcer la stabilité de la société en anticipant les situations de désaccord.

Pourquoi établir une convention d’actionnaires ?

Clarifier les droits et obligations

La convention précise les droits de chaque actionnaire, notamment en matière de vote, de dividendes et de transfert d’actions.

Assurer la stabilité de la gouvernance

Elle organise la répartition des pouvoirs et prévoit des mécanismes pour résoudre les conflits internes.

Protéger les minoritaires ou les majoritaires

La convention peut inclure des clauses spécifiques pour équilibrer les intérêts des différents types d’actionnaires.

Prévenir les litiges

En anticipant les éventuels désaccords, la convention sert de cadre clair et contraignant pour leur résolution.

Principaux éléments d’une convention d’actionnaires

1. Objet et parties

➔ Identification des actionnaires actuels et des nouveaux entrants.
➔ Objectifs de la convention (gouvernance, transfert d’actions, etc.).

2. Répartition des pouvoirs

➔ Organisation des organes de direction (conseil d’administration, direction générale).
➔ Clauses concernant les décisions stratégiques nécessitant une majorité renforcée ou l’unanimité.

3. Transfert des actions

➔ Conditions et restrictions applicables au transfert d’actions (ex. : clauses d’agrément, de préemption ou d’incessibilité temporaire).
➔ Droits de sortie conjointe (tag along) ou obligations de vente conjointe (drag along).

4. Dividendes et répartition des bénéfices

➔ Politique de distribution des dividendes.
➔ Règles pour réinvestir les bénéfices dans la société.

5. Clauses de confidentialité et de non-concurrence

➔ Protection des informations sensibles de la société.
➔ Interdiction pour les actionnaires de créer ou rejoindre une activité concurrente.

6. Résolution des différends

➔ Mécanismes de médiation ou d’arbitrage en cas de conflit entre actionnaires.
➔ Procédures pour trancher les désaccords sur les décisions stratégiques.

7. Durée et modification

➔ Durée de validité de la convention.
➔ Conditions de révision ou de résiliation.

Téléchargez un modèle de convention d’actionnaires

Pour faciliter la rédaction de votre convention d’actionnaires, nous mettons à votre disposition un modèle téléchargeable adapté aux spécificités du droit suisse.

Ce document contient toutes les clauses essentielles, personnalisables selon les besoins de votre société et les termes de votre cession partielle.

Conseils pour rédiger une convention efficace

Adaptez-la à votre contexte

La convention doit refléter les spécificités de votre société et les attentes des parties prenantes.

Consultez un professionnel

Faites appel à un avocat spécialisé pour garantir la conformité juridique et éviter les clauses ambiguës ou inapplicables.

Prévoyez des mécanismes évolutifs

Incluez des dispositions permettant d’adapter la convention aux évolutions futures de la société.

La convention d’actionnaires est un outil indispensable pour préserver l’équilibre des relations entre actionnaires et assurer la pérennité de la société après une cession partielle. Elle protège les intérêts de tous et favorise une gestion harmonieuse de l’entreprise.